減持規(guī)定規(guī)定了哪些主要內(nèi)容
減持，是股市與期貨市場專用術語。減持規(guī)定中，有一些主要的內(nèi)容是需要人們注意的。下面由學習啦小編為你詳細介紹《減持規(guī)定》大股東減持的相關法律知識。
減持規(guī)定規(guī)定的主要內(nèi)容
(1)受到減持限制的特殊主體范圍。
根據(jù)《減持規(guī)定》第一條、第二條的規(guī)定，受到減持限制的特殊主體范圍是指上市公司控股股東和持股5%以上股東(以下并稱大股東)及董事、監(jiān)事、高級管理人員(以下簡稱董監(jiān)高)，這與以往的規(guī)定及18號公告是一致的，除此之外的上市公司股東減持股份不受《減持規(guī)定》的約束。
(2)區(qū)分擬減持股份的來源。
明確了《減持規(guī)定》的適用范圍。上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的，適用《減持規(guī)定》，但大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份除外。
(3)遵循“以信息披露為中心”的監(jiān)管理念，設置大股東減持預披露制度。
《減持規(guī)定》要求，上市公司大股東通過證交所集中競價交易減持股份，需提前15個交易日披露減持計劃。
本條僅針對集中競價減持設立預披露制度，對于大宗交易轉讓的披露未作規(guī)定，相信不受影響。
另外，根據(jù)《減持規(guī)定》第十一條的規(guī)定，上市公司大股東的股權被質(zhì)押的，該股東應當在該事實發(fā)生之日起二日內(nèi)通知上市公司，并予公告。
……因執(zhí)行股權質(zhì)押協(xié)議導致上市公司大股東股份被出售的，應當執(zhí)行本規(guī)定。
本條規(guī)定的質(zhì)押信息披露較之以往規(guī)定更加苛刻，是看身份不看數(shù)量的，過往規(guī)定以深交所主板的上市規(guī)則為例，深交所主板上市規(guī)則(2014年修訂版)第11.11.4規(guī)定：上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應當及時向本所報告并披露：(十三)任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權。即以往規(guī)定主要看股份數(shù)，5%以上的股份質(zhì)押才需要信息披露，《減持規(guī)定》改成了看股東身份不看數(shù)量，極端情況意味著即便大股東只有100股股份被質(zhì)押了，上市公司也要公告。
根據(jù)《減持規(guī)定》第二條的規(guī)定，大股東和董監(jiān)高減持股份受到《減持規(guī)定》的約束，但大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份，不適用本規(guī)定。故通過二級市場舉牌的主體可不遵守《減持規(guī)定》的限制。另外，根據(jù)《減持規(guī)定》第四條的規(guī)定，除交易所買賣、協(xié)議轉讓外，因司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權質(zhì)押協(xié)議、贈與等減持股份的，應當按照本規(guī)定辦理。故除就來源上區(qū)分二級市場舉牌買入股份不受約束外，其余規(guī)避手段基本被堵死。
(4)根據(jù)各種股份轉讓方式對市場的影響，劃分不同路徑，引導有序減持。
《減持規(guī)定》在針對大股東通過集中競價交易設置減持比例的同時，為其保留了大宗交易、協(xié)議轉讓等多種減持途徑。
(5)完善對大股東、董監(jiān)高減持股份的約束機制。
一方面，為切實強化大股東對公司、中小股東所負責任，《減持規(guī)定》從上市公司及大股東自身是否存在違法違規(guī)行為兩個角度設置限售條件。
根據(jù)《減持規(guī)定》第九條的規(guī)定，上市公司大股東在三個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的百分之一。
本條對減持劃分了不同路徑，即針對大股東通過集中競價交易設置減持比例(三個月不超過百分之一)，但大股東大宗交易、協(xié)議轉讓等多種減持途徑不受數(shù)額限制。另外，對于董監(jiān)高通過集中競價方式減持也沒有設定數(shù)額限制，但如董監(jiān)高身份與大股東重合的，仍應遵守該限制。
另一方面，根據(jù)“權責一致”原則，《減持規(guī)定》從董監(jiān)高自身違法違規(guī)情況的角度，規(guī)定了不得減持的若干情形。
根據(jù)《減持規(guī)定》第六條的規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：
(一)上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的。
(二)大股東因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的。
(三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
根據(jù)《減持規(guī)定》第七條的規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：
(一)董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的。
(二)董監(jiān)高因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的。
(三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
綜合前述規(guī)定，禁止減持的情形包括：
(1)上市公司因涉嫌證券期貨犯罪等在特定期間的，則所有大股東都要“連坐”，均不得減持，但董監(jiān)高減持應不受影響;
(2)大股東或董監(jiān)高自身出現(xiàn)禁止減持情形的，不得減持。關于本條是否會導致某大股東(或某董監(jiān)高)出現(xiàn)禁止減持情形，是否影響另外大股東(或董監(jiān)高)減持呢?我們理解，大股東(或董監(jiān)高)應只對其自身負責，此種情形下不得“連坐”，即其余未出現(xiàn)禁止減持情形的大股東(或董監(jiān)高)的減持不受影響。
(6)強化監(jiān)管執(zhí)法，督促上市公司大股東、董監(jiān)高合法、有序減持。
一者，《減持規(guī)定》設置“防規(guī)避”條款，專門遏制相關主體通過協(xié)議轉讓“化整為零”、“曲線減持”。再者，根據(jù)《證券法》相關規(guī)定，《減持規(guī)定》區(qū)分不同情形，從證交所自律監(jiān)管和證監(jiān)會行政監(jiān)管兩個層面，明確了監(jiān)管措施和罰則。
大股東、董監(jiān)高等特定主體的法定減持限制要注意的問題
(1)關于窗口交易的例外。
作為《證券法》第47條規(guī)定的“窗口交易”的例外，在2015年“股災”期間，證監(jiān)會和交易所均發(fā)布了相關例外規(guī)定，內(nèi)容大同小異，以深交所2015年7月8日發(fā)布的《關于上市公司控股股東、實際控制人及董事、監(jiān)事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》(深證上〔2015〕340號)為例，該通知規(guī)定：
一、上市公司股票價格連續(xù)10個交易日內(nèi)累計跌幅超過30%的，上市公司控股股東、實際控制人及董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務代表及前述人員的配偶增持本公司股票且承諾未來6個月內(nèi)不減持本公司股票的，不適用本所《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引》第十九條，《主板上市公司規(guī)范運作指引》第3.8.15條、第4.2.21條、第4.2.22條，《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》第3.8.17條、第4.2.21條，《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》第3.8.17條、第4.2.18條、第4.2.19條的規(guī)定。
二、在一個上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的30%的，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份，不受本所《主板上市公司規(guī)范運作指引》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》第四章第四節(jié)有關“自上述事實發(fā)生之日起一年后”的限制。
(2)關于董監(jiān)高可減持股份數(shù)量計算的問題。
根據(jù)《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第6條、第7條及第8條的規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計算其中可轉讓股份的數(shù)量。因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當年可轉讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數(shù)。
因上市公司進行權益分派導致董事、監(jiān)事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當年可轉讓數(shù)量。
上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的本公司股份，應當計入當年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉讓股份的計算基數(shù)。
2015年12月28日，深交所通過《投資者服務熱線專欄》(第298期)就董監(jiān)高的減持做了一道“數(shù)學題”：問：上市公司董監(jiān)高持有的股份都有鎖定期，上市滿一年后每年轉讓不超過25%，因權益分派導致持股增加的，可同比例增加當年可轉讓數(shù)量。請問這個“同比例”具體如何計算?例如：某高管上年末持有2000股，3月1日減持了200股，剩余1800股，9月1日公司進行1:1轉增，該高管持股變?yōu)?600股，9月1日后該高管當年還能減持多少股?答：根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定并以問題所述數(shù)量為例，該高管當年尚可減持的數(shù)量為:【(2000*25%)-200】*2=600股。
(3)關于董監(jiān)高間接持股減持限制問題
根據(jù)《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第三條的規(guī)定，“上市公司董監(jiān)高所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員從事融資融券交易的，包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。”此外，根據(jù)《證監(jiān)會有關部門負責人對<上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則>進行解釋說明》第5項的內(nèi)容，《規(guī)則》中的“持有”以是否登記在其名下為準，不包括間接持有或其他控制方式，但在融資融券的情況下還包括登記在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。如按照上述規(guī)定的文意，上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員所持本公司股份并不包括間接持股。
經(jīng)查詢相關案例，在原湘鄂情(002306，現(xiàn)代碼已更名為*ST云網(wǎng))控股股東減持事件、南國置業(yè)(002305)控股股東兼董事長許曉明、股東許賢明的減持事件中，高管轉讓間接持股超過25%都沒有被認定為違規(guī)，當然上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員自愿承諾其間接持股也進行限售的除外。
2015年10月27日，深交所通過《投資者服務熱線專欄》(第290期)對這一問題也作了解答，似乎默認了間接持股不受限的觀點。
即，問：上市公司董監(jiān)高通過資產(chǎn)管理計劃配資持股，是否受董監(jiān)高每年減持比例不得超過25%的限制?如果受限，是資管計劃內(nèi)所有股份都受限制還是董監(jiān)高所持份額的相應比例受限?
答：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員每年減持所持本公司股份應當遵守《公司法》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等相關規(guī)定以及其所作出的承諾。資產(chǎn)管理計劃中股份是否受限，視該資產(chǎn)管理計劃具體情況以及上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所作出的承諾而定。
控股股東與股東減持規(guī)定的內(nèi)容
上交所2014年7月22日晚間發(fā)布了《上市公司股東減持股份預披露事項(征求意見稿)》，進一步對上市公司股東的減持行為進行了規(guī)范和約束。業(yè)內(nèi)人士預計，深交所近期也將發(fā)布這類意見稿。
減持意見稿明確規(guī)定，上市公司控股股東(或第一大股東)、實際控制人及其一致行動人，或者持股5%以上的股東，若預計未來6個月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)以集中競價交易或大宗交易方式單獨或者合并減持的股份，可能達到或超過上市公司發(fā)行股份的5%的，應當在首次減持前3個交易日，通知上市公司并預先披露其減持計劃。
之前，華麗家族(600503)等一些上市公司因違規(guī)減持受到了交易所的批評處分，有券商人士表示，正是因為之前有股份上市公司打政策擦邊球，并出現(xiàn)違規(guī)減持的情況，對投資者造成了利益損害，上交所等監(jiān)管部門才會明確發(fā)文對上市公司大股東的減持行為進行規(guī)范和約束，以保護中小投資者。
一、關于大股東減持方式
《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》
第三、持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內(nèi)公開出售解除限售存量股份的數(shù)量超過該公司股份總數(shù)1%的，應當通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉讓所持股份。 第五、上市公司的控股股東在該公司的年報、半年報公告前30日內(nèi)不得轉讓解除限售存量股份。
二、關于大股東減持信息披露
1、《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》
第八、持有或控制上市公司5%以上股份的股東及其一致行動人減持股份的，應當按照證券交易所的規(guī)則及時、準確地履行信息披露義務。
2、《上市公司股權分置改革管理辦法》
第三十九條 持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達到該公司股份總數(shù)百分之一時，應當在該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告，公告期間無須停止出售股份。
3、《證券法》
第八十六條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五時，應當在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
4、《上市公司收購管理辦法》
第十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(以 1
下簡稱派出機構)，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
5、關于督促上市公司股東認真執(zhí)行減持解除限售存量股份的規(guī)定的通知
(一)持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內(nèi)公開出售解除限售存量股份的數(shù)量超過該公司股份總數(shù)1%的，應當通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉讓所持股份。
(二)持有、控制公司股份5%以上的原非流通股股東，減持解除限售存量股份每達到公司股份總數(shù)1%的，應于該等事實發(fā)生日的兩個工作日內(nèi)做出公告。
(三)上市公司股東在一個月內(nèi)通過集中競價交易系統(tǒng)減持解除限售存量股份數(shù)量接近上市公司總股本的1%時，應及時通報上市公司及其賬戶所在會員單位。
三、上交所2014年7月22日發(fā)布了《上市公司股東減持股份預披露事項(征求意見稿)》，進一步對上市公司股東的減持行為進行了規(guī)范和約束。
上市公司控股股東(或第一大股東)、實際控制人及其一致行動人，或者持股5%以上的股東，若預計未來6個月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)以集中競價交易或大宗交易方式單獨或者合并減持的股份，可能達到或超過上市公司發(fā)行股份的5%的，應當在首次減持前3個交易日，通知上市公司并預先披露其減持計劃。
相關股東未披露減持計劃的，任意連續(xù)6個月內(nèi)減持股份不得達到或超過上市公司已發(fā)行股份的5%。2016大股東減持規(guī)定
相關股東按照減持計劃減持股份，每達到上市公司股份總數(shù)的百分之一時，應當在該事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)進行公告，公告期間無須停止減持股份。
上市公司發(fā)布相關股東減持計劃實施完畢公告前，該股東不得增持該公司股份。持有上市公司5%以上股份的股東減持計劃實施完成后，自最后一筆減持完成之日起6個月內(nèi)，不得增持公司股份。
四、吉林省人民政府關于印發(fā)吉林省減持國有股權管理暫行辦法的通知
第十條 減持上市公司國有股權。
國有股權由省直有關單位持有的，由國有股股東按規(guī)定程序上報省政府，省政府同意后，
經(jīng)省財政廳審核上報財政部審批;國有股權由地方有關單位持有的，由同級政府逐級上報省政府同意后，由主管財政機關逐級上報省財政廳審核并上報財政部審批。
五、關于印發(fā)《關于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》的通知 國有股東擬通過證券交易系統(tǒng)出售超過規(guī)定比例股份的，應當將包括出售股份數(shù)量、價格下限、出售時限等情況的出售股份方案報經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準。
國有股東轉讓全部或部分股份致使國家對該上市公司不再具有控股地位的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構應當報經(jīng)本級人民政府批準。
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