公司章程范文模板(2)
公司章程范文模板
二、股東會(huì)的議事規(guī)則：
1.股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);
2.修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);
3.股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);
4.股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán);
5.股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議;
6.定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議;
7.股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持;
8.召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東;
9.股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
三、公司設(shè)董事會(huì)、董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1.負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;
2.執(zhí)行股東會(huì)的決議;
3.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
4.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
5.制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
6.制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;
7.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
9.聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理);根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);
10.制定公司的基本管理制度。
董事會(huì)的議事規(guī)則：
1.董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議;
2.董事會(huì)會(huì)議每年舉行__________ 次，董事的任期為_(kāi)_________年。任期屆滿，可連選連任;
3.召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事;
4.董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
四、公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;
2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
4.擬訂公司的基本管理制度;
5.擬訂公司的具體規(guī)章;
6.提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
7.聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
五、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由股東會(huì)決定選派。監(jiān)事任期為_(kāi)_________年。任期屆滿，可連選連任。
董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
1.檢查公司財(cái)務(wù);
2.對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
3.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;
4.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。
監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
第十一條 公司的法定代表人為董事長(zhǎng)。由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。任期__________年。
第十二條 公司的財(cái)務(wù)、會(huì)議
一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司的每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列報(bào)表及附履明細(xì)表：
1.資表負(fù)債表;
2.損益表;
3.財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;
4.財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);
5.利潤(rùn)分配表。
二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，提取利潤(rùn)的百分之__________列入公司法定公益金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。
經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。
三、司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。
四、公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。
六、公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。
對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。
任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第十三條 公司破產(chǎn)、解散和清算
一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
二、公司有下列情形之一的，可以解散：
1.經(jīng)營(yíng)期限屆滿;
2.股東會(huì)決議解散;
3.公司因合并或者分立需要解散的;
4.因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。
三、公司依照前條第1、2項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權(quán)：
1.清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
2.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
3.處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4.清繳所欠稅款;
5.清理債權(quán)債務(wù);
6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
7.代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
四、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。
第十四條 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)。
第十五條 本章程如有與《公司法》相抵觸的，以《公司法》為準(zhǔn)。
第十六條 本章程由全體股東簽字、蓋章確認(rèn)。
第十七條 本章程由公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司登記注冊(cè)之日起生效。
第十八條 本章程共簽訂__________份，一份報(bào)送登記機(jī)關(guān)，__________份留本公司存案。
股東簽名(蓋章)：__________________
__________年__________月__________日
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公司章程的基本特征
公司章程就像《公司法》一樣，共同的肩負(fù)著調(diào)整公司的活動(dòng)責(zé)任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解。
1.法定性。法定性主要強(qiáng)調(diào)公司章程的法律地位、主要內(nèi)容及修改程序、效力都由法律強(qiáng)制規(guī)定，任何公司都不得違反。公司章程是公司設(shè)立的必備條件之一，無(wú)論是設(shè)立有限責(zé)任公司還是設(shè)立股份有限公司，都必須由全體股東或發(fā)起人訂立公司章程，并且必須在公司設(shè)立登記時(shí)提交公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記。
2.真實(shí)性。真實(shí)性主要強(qiáng)調(diào)公司章程記載的內(nèi)容必須是客觀存在的、與實(shí)際相符的事實(shí)。
3.自治性。自治性主要體現(xiàn)在：
其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國(guó)家而是由公司依法自行制訂的，是公司股東意思表示一致的結(jié)果;
其二，公司章程是一種法律以外的行為規(guī)范，由公司自己來(lái)執(zhí)行，無(wú)需國(guó)家強(qiáng)制力來(lái)保證實(shí)施;
其三，公司章程作為公司內(nèi)部規(guī)章，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍的約束力。
4.公開(kāi)性。公開(kāi)性主要對(duì)股份有限公司而言。公司章程的內(nèi)容不僅要對(duì)投資人公開(kāi)，還要對(duì)包括債權(quán)人在內(nèi)的一般社會(huì)公眾公開(kāi)。
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