意思表示不真實的股東會決議是否無效
意思表示不真實的股東會決議是否無效
意思表示不真實，是指行為人表現(xiàn)于外部的意志與其內(nèi)心的真實意志不一致，即行為人表示要追求的某種民事后果并非其內(nèi)心真正希望出現(xiàn)的后果。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細介紹意思表達不真實的相關(guān)法律知識。
意思表示不真實的股東會決議無效
1、怎么理解意思表示不真實?
意思表示不真實，是指行為人表現(xiàn)于外部的意志與其內(nèi)心的真實意志不一致，即行為人表示要追求的某種民事后果并非其內(nèi)心真正希望出現(xiàn)的后果。行為人意思表示的不真實，可能因為行為人主觀上的原因引起(如對民事行為的性質(zhì)發(fā)生錯誤認識)，也可能因為某種客觀原因引起(如受他人欺詐而上當(dāng)受騙)?？傊彩沁`背當(dāng)事人真實意愿的民事行為，即構(gòu)成意思表示不真實的民事行為。這類行為可因虛假表示、誤解、欺詐、脅迫、乘人之危等原因引起。
意思表示不真實的股東會決議是否無效
在民法理論和合同法理論中，普遍的觀點認為合同有效需要具備三個條件或者四個條件，即合同當(dāng)事人具有訂約能力、當(dāng)事人的意思表示真實、合同內(nèi)容合法以及合同形式合法。筆者認為，除了合同內(nèi)容合法及合同形式合法是合同有效的必要條件之外，其他的諸如訂約能力和意思表示真實都不是合同生效的必要條件，且合同形式合法也并不一定是要式合同就必須具備要式形式。
2、意思表示不真實的股東會決議
(1)未達到《公司法》或公司章程規(guī)定的通過條件的股東會決議。
相關(guān)法律規(guī)定：
《公司法》第四十三條規(guī)定，“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過”。
法律規(guī)定的意義：
根據(jù)上述條款的規(guī)定，股東會決議必須經(jīng)公司法規(guī)定或公司章程約定的表決權(quán)數(shù)額的股東同意，方可通過。未達到公司章程或公司法規(guī)定的表決數(shù)額，則該股東會決議不能通過，屬于不成立的股東會決議。
《公司法司法解釋四(征求意見稿)》對此做出了明確的規(guī)定。
(2)股東會并未進行表決、并未就該項內(nèi)容作出股東會決議或者表決的內(nèi)容與決議內(nèi)容不同的股東會決議。
相關(guān)法律規(guī)定：
《公司法》第四十三條規(guī)定，“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過”。
法律規(guī)定的意義：
該類股東會決議不成立的原因在于其實質(zhì)上違反了《公司法》第四十三條規(guī)定，未達到公司章程或公司法規(guī)定的表決數(shù)額，則該股東會決議不能通過，屬于不成立的股東會決議。
《公司法司法解釋四(征求意見稿)》明確規(guī)定該類情形作出的股東會決議無效。同樣，由于我國司法實踐中一般將股東會決議不成立按照無效處理，該條規(guī)定的為無效，而非不成立，但該類股東會決議實質(zhì)上是未成立。
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意思表達不真實的基本內(nèi)容
意思表示不真實，是指行為人表現(xiàn)于外部的意志與其內(nèi)心的真實意志不一致，即行為人表示要追求的某種民事后果并非其內(nèi)心真正希望出現(xiàn)的后果。行為人意思表示的不真實，可能因為行為人主觀上的原因引起(如對民事行為的性質(zhì)發(fā)生錯誤認識)，也可能因為某種客觀原因引起(如受他人欺詐而上當(dāng)受騙)。總之，凡是違背當(dāng)事人真實意愿的民事行為，即構(gòu)成意思表示不真實的民事行為。這類行為可因虛假表示、誤解、欺詐、脅迫、乘人之危等原因引起。
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