股權繼承企業(yè)有哪些注意事項
股權繼承是指自然人股東死亡后由其合法繼承人繼承股東資格行使股東權利的制度。下面由學習啦小編為你詳細股權繼承的介紹相關法律知識。
股權繼承企業(yè)的注意事項
(一)股權繼承屬于股權轉讓嗎
《公司法》第71條規(guī)定了有限責任公司股權轉讓的兩種情形，即對外轉讓和對內(nèi)轉讓。
法條鏈接：《公司法》第71條規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股權繼承企業(yè)有哪些注意事項
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
依照常識和交易習慣，在公司原自然人股東死亡后，繼承人因股權繼承而成為公司股東時，事實上股權是由死亡的股東轉移給了繼承人，需要指出的是原股東因死亡而事實上不再享有基于股權的表決權、決策權等股東權利，而僅僅在已死亡而未完成繼承的時間內(nèi)保留了股權的財產(chǎn)權屬性。
(二)股東繼承后就可以成為公司股東嗎
當自然人股東已經(jīng)死亡時，基于股權的權利屬性中事實上已經(jīng)剔除了其作為公司股東而享有的表決權、決策權等參與公司運行管理的權利，但是卻仍然享有財產(chǎn)權。這就說明了繼承人繼承股權并享有股東資格的過程，并非一次完成的，而是首先享有了合法繼承股份財產(chǎn)屬性的權利，其次恢復和繼承股份的表決權、決策權等權利屬性。
1、《公司法》第七十一條規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
由此可以看出在原股東對外轉讓股權時，首先是負有通知義務，需要征得其他股東同意;其次無論股東是否同意其都享有優(yōu)先購買權，這樣立法的目的就是為了保證公司的人合性不被影響和損害。
2、股東資格的確認
《公司法》第三十二條規(guī)定了有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
這說明成為公司股東、具有股東資格，不僅僅需要履行出資義務，而且要經(jīng)過必要的登記程序，辦理股東登記手續(xù)，可以看出在股權繼承中，已經(jīng)死亡的自然人股東基于股份而享有的表決權、決策權等股東權利在喪失后恢復前存在一個變更登記的階段，而繼承人在未進行股權變更登記前也僅僅是享有僅具有財產(chǎn)屬性的股份，其中并不包含表決權、決策權等權利屬性。
3、對《公司法》第七十五條的理解
《公司法》第七十五條：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
該條規(guī)定自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，“可以”表明繼承股東資格作為繼承人的一項權利，理解為繼承人有權拒絕、放棄或主張成為股東，并非法律強制規(guī)定在自然人股東死亡之后，繼承人應當成為公司股東。另外《公司法》對有限責任公司的股東人數(shù)做了限制規(guī)定，如果繼承人當然地成為公司股東，從法理和立法原意上都是難以說通的。
因此，在繼承人可以繼承股東資格到成為公司股東之間，應當還包含了公司內(nèi)部其他股東對股權繼承這種股權轉讓行為的表決同意以及履行必要的登記手續(xù)兩個階段。
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繼承的概念
民法
繼承法即關于自然人死后由其繼承人對其財產(chǎn)權利和義務予以承受的法律規(guī)范的總稱。
民法中的繼承是一種法律制度，即指將死者生前的財產(chǎn)和其他合法權益轉歸有權取得該項財產(chǎn)的人所有的法律制度。
繼承人依照法律規(guī)定承受被繼承人遺產(chǎn)的權利，稱為繼承權,繼承權具有下列法律特征:
?、偈且环N財產(chǎn)權利，通過繼承實現(xiàn)財產(chǎn)的移轉。
?、谝匀松黻P系為基礎。世界各國有關法定繼承的規(guī)定，都是以繼承人和被繼承人存在婚姻、血緣等關系為依據(jù)而確定的。
?、劾^承權的實現(xiàn)要有一定的法律事實。法律規(guī)定的繼承權只是繼承人享有的一種期待權;只有被繼承人死亡這一法律事實出現(xiàn)以后，繼承權才成為既得權，開始遺產(chǎn)繼承。在實行遺囑繼承制的國家，還需要有被繼承人設立遺囑的法律事實。
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