公司要如何進行股權(quán)收購
股權(quán)收購的主體是收購公司和目標公司的股東，客體是目標公司的股權(quán)。股權(quán)收購實際上是收購一家存續(xù)了很久的公司，遠比建立一家新公司復雜得多，對于公司要如何進行股權(quán)收購的問題，下面由學習啦小編為你詳細解答。
公司進行股權(quán)收購的辦法
1、股權(quán)收購的目的是什么?
收購腔權(quán)是購買目標公司的股份。收購者成為被收購公司的股東，可以行使股東的相應的權(quán)利，但須承擔法律、法規(guī)所規(guī)定的責任有鑒于此，在這種股份買賣協(xié)儀簽訂以前。收購者必須對該公司債務調(diào)查謗楚。收購后若有未列舉的債務。可要求補償。
具體的操作方法是：收購者應要求將部分收購價款“定期存單形式放在律師事務所，”備收購后新增的債務補償之用在收購股權(quán)的買賣中。負債問題有時確實很難把握，因為有些結(jié)果有待于未來不確定事件發(fā)生或發(fā)生后，才能證實，稱之為“或有負債”。
主要是因租稅爭訟、侵權(quán)行為等可能造成的損失，以及對他人的債務提供擔保而可能造成損失的賠償。或有負債發(fā)生的可能性有多大，在整個收購過程中是很難估算的。此外，債權(quán)問題有時也根難把握，能否回收，可能發(fā)生多少壞賬，無法判斷。
因此，收購股權(quán)的風險大而在收購資產(chǎn)的買賣中不會發(fā)生或有負債，收購中只要重視每項資產(chǎn)的清點，使其與契約上所列相符。收購資產(chǎn)當事雙方在買賣完成岳投有續(xù)存的法律責任，收購公司無須承擔被收購公司的債務(除整體收購)一般地說，企業(yè)資產(chǎn)出售的是全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)，如果被收購企業(yè)將其全部的資產(chǎn)出售，該企業(yè)就無法經(jīng)營，只能被迫解散。
2、如何進行股權(quán)收購?
不管收購企業(yè)采用哪一種方式進行收購，都需按照一定的流程進行，否則收購可能會“胎死腹中”，也有可能使自己陷入風險。具體的流程為：
第一、成立股權(quán)收購專項工作組，開展初步調(diào)研，確定股權(quán)收購的目的，選擇股權(quán)收購的意向目標公司，起草、洽談、簽訂股權(quán)收購框架協(xié)議;
第二、成立調(diào)查小組，對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進行盡職調(diào)查，收集相關資料;
第三、組織相關專業(yè)人員進行分析、論證股權(quán)收購在經(jīng)濟、法律方面的可行性，防范各種風險;
第四、委托可靠的資產(chǎn)評估價格對目標公司的資產(chǎn)及股權(quán)價值進行評估;
第五、與股權(quán)出讓方的談判，簽訂股權(quán)收購協(xié)議書;
第六、雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機構(gòu)如股東會就收購事宜進行審議表決。
第七、收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外應當依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商、稅務登記變更手續(xù)。
企業(yè)選擇適合的方式進行股權(quán)收購時還需要注意防范一定的風險，這不僅能夠避免收購失敗，更可以保護本公司以及股東的合法權(quán)益。
3、公司股權(quán)收購需要注意什么問題?
股權(quán)收購方式操作較為復雜，一旦不慎，極易給投資人帶來巨大的法律風險。在股權(quán)收購的過程中需要注意什么問題呢?
(1)洽談簽署備忘錄：收購雙方起草并簽訂收購備忘錄，從而清楚收購方的意圖、實力、發(fā)展目標，可以約定收購初期的違約責任(如被收購方在約定的擬收購期間不能與他人另訂立有關收購方面的備忘錄)。
(2)出示法律意見書：根據(jù)收購方提供的備忘錄，以法律意見書的形式向收購方提出各種收購方式的優(yōu)劣供收購方選擇。
(3)簽署委托代理文件：與收購方談妥律師費用后，雙方簽署正是委托代理合并并辦理授權(quán)委托手續(xù)，從而使律師從法律咨詢服務服務轉(zhuǎn)向收購業(yè)務服務。
(4)目標公司盡職調(diào)查：向工商登記部門、稅務部門、財產(chǎn)登記部門查詢目標公司的詳細工商登記資料、稅務資料和財產(chǎn)資料，必要時由評估公司進行股權(quán)結(jié)構(gòu)評估，然后根據(jù)評估價格協(xié)商決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。
(5)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書起草：起草股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，明確約定收購方股款支付流程和目標公司相應履約流程，從而避免股權(quán)陷進，任何承諾都應該以書面形式確定并作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書附件，而保密協(xié)議、履約承諾都要列入其中，必要時進行律師見證。
(6)幫助目標公司履約：代理律師參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的兩大任務是“保證交易安全”和“促成交易”，因此代理律師有必要幫助目標公司完成公司章程修改、股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更、工商登記變更，從而保證目標公司股權(quán)安全轉(zhuǎn)移到收購方名下并經(jīng)過工商部門登記備案。
(7)接收目標公司文件印章：目標公司既然變成收購方名下的公司，那么原公司全部文件資料和印章都要移交給收購方，律師見證文件和公章的移交，并建議現(xiàn)場銷毀原來印章，向有關部門申請新的印章，從而避免存在不可預測的其他風險。
(8)幫助新公司規(guī)范化：代理律師見證新的股東大會，按照公司章程產(chǎn)生公司董事會和監(jiān)事會，從而使新公司可以正常運轉(zhuǎn)，必要時代理律師幫助完善新公司各項規(guī)章制度。
股權(quán)收購的概述
股權(quán)收購通過購買目標公司股東的股份，或者收購目標公司發(fā)行在外的股份?；蛳蚰繕斯镜墓蓶|發(fā)行收購方的股份。
換取其持有的目標公司股份(又稱吸收合并)二種方式進行;前一種方式的收購使資金流^ 目標公司的股東賬戶;而后一種方式的收購不產(chǎn)生現(xiàn)金流(還可合理避稅)。
當收購方購買目標公司一定比例的股權(quán).從而獲得經(jīng)營控制權(quán)，靜之為接受該企業(yè)。而來取得經(jīng)營控制權(quán)的收購稱之為投資。報明顯收購的目的是為了獲得控制權(quán) 而投資的目的則可能是看準了此項投資未來有較高的回報率，也可能是為了加強積方的合作關系或為了令進入某個產(chǎn)業(yè)領域作準備，還有可能是為了獲得目標公司的無形資產(chǎn)(商譽、人才、銷售網(wǎng)絡)。
收購股權(quán)就是一個企業(yè)把另一個企業(yè)的股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓給第三個企業(yè)，我們可以視第一個企業(yè)與第三個企業(yè)是朋友或是親兄弟的關系，對于股權(quán)重組的處理來說，第一個企業(yè)就像是出賣股權(quán)，第三個企業(yè)就像是購買股權(quán)。
股權(quán)收購的操作流程
第一，起草、修改股權(quán)收購框架協(xié)議;
[3]第二，對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進行盡職調(diào)查;
第三，制定股權(quán)收購合同的詳細文本，并參與與股權(quán)出讓方的談判或提出書面談判意見;
第四，起草內(nèi)部授權(quán)文件(股東會決議、放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明等);
第五，起草連帶擔保協(xié)議;
第六，起草債務轉(zhuǎn)移協(xié)議;
第七，對每輪談判所產(chǎn)生的合同進行修改組織，規(guī)避風險并保證最基本的權(quán)益;
第八，對談判過程中出現(xiàn)的重大問題或風險出具書面法律意見;
第九，對合同履行過程中出現(xiàn)的問題提供法律意見;
第十，協(xié)助資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)的工作;
第十一，辦理公司章程修改、權(quán)證變更等手續(xù);
第十二，對目標公司的經(jīng)營出具書面的法律風險防范預案(可選);
第十三，協(xié)助處理公司內(nèi)部授權(quán)、內(nèi)部爭議等程序問題 (可選);
第十四，完成股權(quán)收購所需的其他法律工作。
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