股權(quán)爭(zhēng)議糾紛有什么需要提供的證據(jù)
股權(quán)爭(zhēng)議糾紛有什么需要提供的證據(jù)
股權(quán)糾紛是指公司股東權(quán)上的爭(zhēng)議,主要包括:股東出資糾紛、股權(quán)確認(rèn)糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、股東權(quán)利糾紛等。你對(duì)股權(quán)糾紛有多少了解?下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細(xì)介紹股權(quán)糾紛的相關(guān)法律知識(shí)。
股權(quán)爭(zhēng)議糾紛需要提供的證據(jù)
一、證明股權(quán)資格的常見(jiàn)證據(jù)類(lèi)型
有學(xué)者將證明股權(quán)的證據(jù)一般分為三類(lèi)：源泉證據(jù)、效力證據(jù)、對(duì)抗證據(jù)。源泉證據(jù)是證明股權(quán)存在的基礎(chǔ)證據(jù)，是根本性證據(jù)，擁有此類(lèi)證據(jù)可以要求公司履行記載于股東名冊(cè)、變更工商登記等義務(wù)。源泉證據(jù)一般包括：原始取得中的出資證明書(shū)，繼受取得中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、贈(zèng)與協(xié)議、夫妻財(cái)產(chǎn)分割協(xié)議、遺囑等等。
股權(quán)爭(zhēng)議糾紛有什么需要提供的證據(jù)
效力證據(jù)具有權(quán)利推定的作用，是股東與公司、股東與股東之間重要的權(quán)利證據(jù)，如公司的股東名冊(cè)。擁有效力證據(jù)，首先推定記載于股東名冊(cè)的股東是公司真正的股東，除非有確實(shí)、充分的證據(jù)才能推翻股東名冊(cè)記載的股東身份。對(duì)抗證據(jù)是保護(hù)第三人利益的證據(jù)，涉及交易安全的維護(hù)，在奉行商事外觀主義的今天往往具有終局性的作用。
如在公司登記機(jī)關(guān)的公司章程等登記文件，具有公示效力，一旦股東身份名不符實(shí)，未經(jīng)公司登記的，不得對(duì)抗善意第三人。
二、各個(gè)證據(jù)的特點(diǎn)及效力
1、出資證明書(shū)
出資證明書(shū)屬于源泉證明，公司設(shè)立后，公司應(yīng)依法向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，無(wú)論是實(shí)際出資還是認(rèn)購(gòu)股權(quán)，發(fā)起人均能取得股東身份。股東取得出資證明書(shū)后，有權(quán)要求公司將自己記載于股東名冊(cè)之中，并要求公司將其股東身份登記于公司的登記機(jī)關(guān)。
出資證明書(shū)是產(chǎn)生效力證據(jù)、對(duì)抗證據(jù)的前提?！豆痉ā方忉屓?3條規(guī)定：“當(dāng)事人之間對(duì)股權(quán)歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，一方請(qǐng)求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，若能夠證明其已經(jīng)依法向公司出資或認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，則可確認(rèn)其股東資格。”
股東的實(shí)際出資中，有的是部分出資，有的是虛假出資，統(tǒng)稱出資瑕疵。出資瑕疵是否會(huì)影響股東的身份?我認(rèn)為虛假出資可否認(rèn)其股東資格。股東身份的賦予基于發(fā)起人的實(shí)際出資或認(rèn)繳出資，如果缺乏這一事實(shí)，是無(wú)法獲得股東身份的，換言之，出資是獲取股東身份的對(duì)價(jià)，虛假出資沒(méi)有支付對(duì)價(jià)是無(wú)法獲得股東身份的。
部分出資不影響股東身份的取得，部分出資的股東需要承擔(dān)對(duì)公司的違約責(zé)任及對(duì)其他股東的侵權(quán)責(zé)任。盡管部分出資的股東不影響其股東身份，但是其股東權(quán)利應(yīng)受到限制，如新購(gòu)認(rèn)購(gòu)優(yōu)先權(quán)、分紅權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)應(yīng)受到限制，股東僅在其實(shí)際出資的金額范圍內(nèi)行使有限的分紅權(quán)、認(rèn)購(gòu)權(quán)及分配公司剩余財(cái)產(chǎn)。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬于源泉證據(jù)，是繼受股東取得股東資格的前提條件，股權(quán)的受讓人簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不當(dāng)然取得股東資格，還要看該筆轉(zhuǎn)讓是否侵害了其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。如果轉(zhuǎn)讓股東未履行通知權(quán)，限制了其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，其他股東均有權(quán)撤銷(xiāo)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司也會(huì)拒絕登記繼受股東身份，因此，受讓人也無(wú)法獲得股權(quán)。
即使轉(zhuǎn)讓雙方履行了法律及章程規(guī)定的程序，受讓人也不當(dāng)然獲得股東身份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不具有對(duì)抗公司的效力，只有將股東身份記載于股東名冊(cè)，受讓人的股東身份才被正式確認(rèn)，其才能依據(jù)法律規(guī)定或章程約定享有相應(yīng)的股東權(quán)利。當(dāng)然持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的受讓人有權(quán)要求公司將自己記載于公司的股東名冊(cè)，如果公司不予配合，受讓人可訴至法院強(qiáng)制履行。
瑕疵股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力取決于受讓人，受讓人對(duì)瑕疵出資不知情的，既可以以欺詐為由行使轉(zhuǎn)讓合同的撤銷(xiāo)權(quán)，也可以繼續(xù)履行合同，要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)違約責(zé)任。但是如果受讓人對(duì)瑕疵出資知道或者應(yīng)當(dāng)知道的，不影響轉(zhuǎn)讓合同的效力。
受讓人明知轉(zhuǎn)讓方的出資存在瑕疵仍然受讓?zhuān)坏炯捌渌蓶|有權(quán)要求其補(bǔ)足差額，公司的債權(quán)人也有權(quán)要求受讓人與轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)差額補(bǔ)足的連帶責(zé)任。
3、股東名冊(cè)
股東名冊(cè)屬于效力性證據(jù)，具有當(dāng)然授予股東資格的法律效力，也是公司內(nèi)部股權(quán)確認(rèn)的重要依據(jù)。
《公司法》第33條規(guī)定：“記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。”但是有些小型公司管理不是很規(guī)范，往往沒(méi)有置備股東名冊(cè)，而是通過(guò)公司其他文書(shū)予以體現(xiàn)，甚至沒(méi)有體現(xiàn)。
因此，我們不能簡(jiǎn)單的以是否有股東名冊(cè)來(lái)判斷股東資格的有無(wú)，換言之，記載于股東名冊(cè)上的股東原則上一定具有股東身份，沒(méi)記載股東名冊(cè)的人或沒(méi)有股東名冊(cè)的，也不一定不是股東，我們可結(jié)合其他證據(jù)予以判定，如表決權(quán)、分紅權(quán)的行使等等。
4、公司章程等公司登記類(lèi)文書(shū)
公司章程等登記類(lèi)文書(shū)具有較強(qiáng)的公示、公信效力，屬于股權(quán)的對(duì)抗要件，未經(jīng)登記的事項(xiàng)不得對(duì)抗第三人。
在經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的今天，市場(chǎng)化的成熟與完善取決于市場(chǎng)秩序的建立及穩(wěn)定與否，為了促進(jìn)交易的安全，商法推行外觀主義，即重表示行為，輕意思表示，這與民法的重意思輕表示完全相反，這是價(jià)值沖突的選擇，在可選擇替代性賠償?shù)慕裉?，市?chǎng)更加側(cè)重保護(hù)市場(chǎng)規(guī)則的確立。
外觀主義是一系列市場(chǎng)規(guī)則創(chuàng)設(shè)的載體，規(guī)則能促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定發(fā)展，因此，不特定利益的保護(hù)比個(gè)體利益的保護(hù)更加重要。
無(wú)論是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中受讓人還是公司的債權(quán)人，僅能通過(guò)公司的登記來(lái)了解公司的股東情況，通過(guò)其他途徑很難獲得，也會(huì)極大地增加交易成本，因此，既使是出現(xiàn)實(shí)際股東與登記股東不符的情況下，基于對(duì)公司登記文件信賴的受讓人仍然能獲得股權(quán)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)@得股東資格。
公司的債權(quán)人也有權(quán)根據(jù)外觀主人執(zhí)行名義股東的股權(quán)，或者要求其承擔(dān)股東可能承擔(dān)的法律責(zé)任。協(xié)助辦理股權(quán)變更登記手續(xù)時(shí)公司的一項(xiàng)法定協(xié)助義務(wù)，股權(quán)一旦發(fā)生變動(dòng)，受讓股東有權(quán)要求公司履行變更登記義務(wù)。
因此，當(dāng)源泉證據(jù)、效力證據(jù)、對(duì)抗證據(jù)發(fā)生沖突時(shí)，我們應(yīng)遵循一個(gè)原則，即股東之間、股東與公司之間發(fā)生股權(quán)爭(zhēng)議的，我們以源泉證據(jù)、效力證據(jù)為依據(jù)，即股權(quán)的實(shí)質(zhì)要件在公司內(nèi)部具有優(yōu)先效力。
出資證明書(shū)、各類(lèi)股權(quán)變動(dòng)類(lèi)文書(shū)、股東名冊(cè)具有創(chuàng)設(shè)股權(quán)的效力，也稱設(shè)權(quán)效力，是股東真實(shí)的意思表示，不涉及交易的安全，故優(yōu)先適用實(shí)質(zhì)要件。
當(dāng)股東或公司與第三人發(fā)生股權(quán)上的爭(zhēng)議時(shí)，就涉及交易安全保護(hù)的問(wèn)題了，就應(yīng)該奉行商法的外觀主義，以對(duì)抗證據(jù)為依據(jù)。雖然公司登記僅是形式要件，僅具有對(duì)外宣示的功能和證權(quán)的效力，但是在處理與公司以外的第三人的爭(zhēng)議中，形式要件優(yōu)于實(shí)質(zhì)要件，公司未經(jīng)登記的事項(xiàng)不得對(duì)抗善意第三人。
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自益權(quán)和共益權(quán)
這是根據(jù)股權(quán)先例目的的不同而對(duì)股權(quán)的分類(lèi)，即自益權(quán)是專(zhuān)為該股東自己的利益而行使的權(quán)利，如股息和紅利的分配請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)等;共益權(quán)是為股東的利益并兼為公司的利益而行使的權(quán)利，如表決權(quán)、請(qǐng)求召集股東會(huì)的權(quán)利，請(qǐng)求判決股東會(huì)決議無(wú)效的權(quán)利、賬薄查閱請(qǐng)求權(quán)等。
單獨(dú)少數(shù)股東權(quán)
這是根據(jù)股權(quán)的行使是否達(dá)到一定的股份數(shù)額為標(biāo)準(zhǔn)而進(jìn)行的分類(lèi)，即單獨(dú)股東權(quán)是股東一人即可行使的權(quán)利，一般的股東權(quán)利都屬于這種權(quán)利;少數(shù)股東權(quán)是不達(dá)到一定的股份數(shù)額就不能行使的權(quán)利，如按《公司法》第104條的規(guī)定，請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的權(quán)利，必須由持有公司股份10%以上的股東方可行使。
少數(shù)股東權(quán)是公司法為救濟(jì)多數(shù)議決原則的濫用而設(shè)定的一種制度，即盡量防止少數(shù)股東因多數(shù)股東怠于行使或?yàn)E用權(quán)利而受到侵害，有助于對(duì)少數(shù)股東的保護(hù)。
普通特別股東權(quán)
這是根據(jù)股權(quán)主體有無(wú)特殊性所進(jìn)行的分類(lèi)，即前者是一般股東所享有的權(quán)利;后者是特別股股東所享有的權(quán)利，如優(yōu)先股股東所享有的權(quán)利。 公司法72條規(guī)定;有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
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