信托公司私人股權投資信托業(yè)務操作指引全文
信托公司私人股權投資信托業(yè)務操作指引全文
股權信托是指委托人將其持有的公司股權轉移給受托人，或委托人將其合法所有的資金交給受托人，由受托人以自己的名義，按照委托人的意愿將該資金投資于公司股權。下面是小編為大家整理的股權投資信托業(yè)務操作指引，希望會對大家有所幫助！
信托公司私人股權投資信托業(yè)務操作指引
第一條 為進一步規(guī)范信托公司私人股權投資信托業(yè)務的經營行為，保障私人股權投資信托各方當事人的合法權益，根據《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》等監(jiān)管規(guī)章，制定本指引。
第二條 本指引所稱私人股權投資信托，是指信托公司將信托計劃項下資金投資于未上市企業(yè)股權、上市公司限售流通股或中國銀監(jiān)會批準可以投資的其他股權的信托業(yè)務。
信托公司以信托資金投資于境外未上市企業(yè)股權的，應經中國銀監(jiān)會及相關監(jiān)管部門批準;私人股權投資信托投資于金融機構和擬上市公司股權的，應遵守相關金融監(jiān)管部門的規(guī)定。
第三條 信托公司從事私人股權投資信托業(yè)務，應當符合以下規(guī)定：
(一)具有完善的公司治理結構;
(二)具有完善的內部控制制度和風險管理制度;
(三)為股權投資信托業(yè)務配備與業(yè)務相適應的信托經理及相關工作人員，負責股權投資信托的人員達到5人以上，其中至少名具備2年以上股權投資或相關業(yè)務經驗;
(四)固有資產狀況和流動性良好，符合監(jiān)管要求;
(五)中國銀監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
第四條 信托公司應當制定私人股權投資信托業(yè)務流程和風險管理制度，經公司董事會批準后執(zhí)行。
第五條 私人股權投資信托風險管理制度包括但不限于以下內容：
(一)目標企業(yè)的投資立項;
(二)目標企業(yè)的實地盡職調查;
(三)投資決策流程及限額管理;
(四)目標企業(yè)的投資實施;
(五)目標企業(yè)的管理;
(六)目標企業(yè)股權的退出機制。
第六條 信托公司應建立與私人股權投資信托業(yè)務相適應的員工約束與激勵機制。
第七條 信托公司開展私人股權投資信托業(yè)務，應當遵循以下規(guī)定：
(一)遵守有關法律法規(guī)的規(guī)定，且信托目的不得損害社會公共利益;
(二)按照私人股權投資信托文件的約定處理信托事務;
(三)信托期限與股權退出安排相匹配，持股期限相對穩(wěn)定，并在信托文件中明確股權退出安排;
(四)以固有資金參與私人股權投資信托計劃的，應當遵守信托公司凈資本管理的有關規(guī)定，且在信托存續(xù)期間不轉讓受益權，也不得直接或間接以該受益權為標的進行融資。
第八條 信托公司開展私人股權投資信托業(yè)務時，應對該信托計劃投資理念及策略、項目選取標準、行業(yè)價值、備選企業(yè)和風險因素分析方法等制作報告書，并經公司信托委員會通過。
第九條 信托公司運用私人股權投資信托計劃項下資金進行股權投資時，應對擬投資對象的發(fā)展前景、公司治理、股權結構、管理團隊、資產情況、經營情況、財務狀況、法律風險等開展盡職調查。
第十條 信托公司應按照勤勉盡職的原則形成投資決策報告，按照決策流程通過后，方可正式實施。
第十一條 信托公司應當以自己的名義，按照信托文件約定親自行使信托計劃項下被投資企業(yè)的相關股東權利，不受委托人、受益人干預。
第十二條 信托公司應當通過有效行使股東權利，推進信托計劃項下被投資企業(yè)治理結構的完善，提高業(yè)務體系、企業(yè)管理能力，提升企業(yè)價值。
第十三條 信托公司應當依據法律法規(guī)規(guī)定和信托文件約定，及時、準確、完整地披露私人股權投資信托計劃信息。信托公司披露的信息，應當符合中國銀監(jiān)會及其他監(jiān)管部門有關信息披露內容與格式準則的規(guī)定。
第十四條被投資對象的股權或所發(fā)行的債券在證券市場、產權交易市場等活躍市場上報價或交易的，信托公司的信息披露應當遵守活躍市場監(jiān)管機構的法律法規(guī)，依法向受益人及監(jiān)管機構披露私人股權投資信托的相關信息。前款所稱活躍市場，參照財政部頒布的《企業(yè)會計準則》及《企業(yè)會計準則一應用指南》中的概念和應用范圍。
第十五條 信托公司在管理私人股權投資信托計劃時，可以通過股權上市、協(xié)議轉讓、被投資企業(yè)回購、股權分配等方式，實現(xiàn)投資退出。
通過股權上市方式退出的，應符合相關監(jiān)管部門的有關規(guī)定。
第十六條 私人股權投資信托計劃項下的投資不通過公開市場實施股權退出時，股權價格應當公允，為受益人謀取最大利益。
第十七條 信托公司以固有資金參與設立私人股權投資信托的，所占份額不得超過該信托計劃財產的20%;用于設立私人股權投資信托的固有資金不得超過信托公司凈資產的20%。
信托公司以固有資金參與設立私人股權投資信托的，應當在信托文件中明確其所出資金數(shù)額和承擔的責任等內容。
第十八條 信托公司設立私人股權投資信托，應當在信托計劃成立后10個工作日內向中國銀監(jiān)會或其派出機構報告，報告應當包括但不限于可行性分析報告、信托文件、風險申明書、信托財產運用范圍和方案、信托計劃面臨主要風險及風險管理說明、信托資金管理報告主要內容及格式、推介方案及主要推介內容、股權投資信托團隊簡介及人員簡歷等內容。
第十九條 信托公司管理私人股權投資信托，應按照信托文件約定將信托資金運用于股權投資，未進行股權投資的資金只能投資于債券、貨幣型基金和央行票據等低風險高流動性金融產品。
第二十條 信托公司管理私人股權投資信托，可收取管理費和業(yè)績報酬，除管理費和業(yè)績報酬外，信托公司不得收取任何其他費用;信托公司收取管理費和業(yè)績報酬的方式和比例，須在信托文件中事先約定，但業(yè)績報酬僅在信托計劃終止且實現(xiàn)盈利時提取。
第二十一條 私人股權投資信托計劃設立后，信托公司應親自處理信托事務，獨立自主進行投資決策和風險控制。
信托文件事先有約定的，信托公司可以聘請第三方提供投資顧問服務，但投資顧問不得代為實施投資決策。信托公司應對投資顧問的管理團隊基本情況和過往業(yè)績等開展盡職調查，并在信托文件中載明。
第二十二條 前條所稱投資顧問，應滿足以下條件：
(一)持有不低于該信托計劃10%的信托單位;
(二)實收資本不低于2000萬元人民幣;
(三)有固定的營業(yè)場所和與業(yè)務相適應的軟硬件設施;
(四)有健全的內部管理制度和投資立項、盡職調查及決策流程;
(五)投資顧問團隊主要成員股權投資業(yè)務從業(yè)經驗不少于3年，業(yè)績記錄良好;
(六)無不良從業(yè)記錄;
(七)中國銀監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
第二十三條 本辦法所稱未上市企業(yè)，應當符合但不限于下列條件：
(一)依法設立;
(二)主營業(yè)務和發(fā)展戰(zhàn)略符合產業(yè)和環(huán)保政策;
(三)擁有核心技術或者創(chuàng)新型經營模式，具有高成長性;
(四)實際控制人、股東、董事及高級管理人員有良好的誠信記錄，沒有受到相關監(jiān)管部門的處罰和處理;
(五)管理團隊其有與履行職責相適應的知識、行業(yè)經驗和管理能力;
(六)與信托公司及其關聯(lián)人不存在直接或間接的關聯(lián)關系，但按照中國銀監(jiān)會的規(guī)定進行事前報告并按規(guī)定進行信息披露的除外。
第二十四條 中國銀監(jiān)會依法對信托公司私人股權投資信托業(yè)務實施現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)管，并可要求信托公司提供私人股權投資信托的相關材料。
第二十五條 本指引由中國銀監(jiān)會負責解釋。
第二十六條 本指引自印發(fā)之日起施行。
股權信托的特征
(一)最終以股權作為信托財產。初始信托財產可能是公司股權、資金或其他財產，如果信托財產是后兩者，經過受托人的管理和處分，信托財產將(逐漸)轉換成為股權形態(tài)。
(二)委托人可以是單一主體或是集合主體，可以是具有完全民事行為能力的自然人、法人或者依法成立的其他組織。
(三)根據信托合同的約定，股權管理和處分權可以部分或全部由受托人行使。在股權信托關系中，受托人可能擁有部分股權管理和處分權，此時受托人行使股權的投票權和處分權時要按照委托人的意愿進行;受托人如果擁有全部股權管理和處分權，此時受托人可以根據自己的價值判斷對股權進行獨立的管理和處分。
(四)股權投資信托是信托機構“受人之托，代人理財”，其核心目標是投資回報，而不主要是對目標公司進行控制。股權投資信托的實質是資金信托。股權管理信托是信托機構“受人之托，代人管理”股權，其核心內容是股權表決權和處分權的委托管理。股權管理信托的實質是財產信托。
股權信托的優(yōu)勢
1、專業(yè)理財和資本運作的優(yōu)勢
信托公司作為橫跨貨幣市場、資本市場、產業(yè)市場的金融機構 具有豐富的資本運作經驗和人才優(yōu)勢。能夠較好的 管理客戶的股權。
2、信托制度的優(yōu)勢
(1)權利細分的職能：股權可以細分為所有權、處分權、受益權和表決權。委托人可以將股權的全部信托給受托人，也可以將其中的一項和幾項信托給受托人。表決權信托就是將股權中的表決權單獨信托給受托人;
(2)權利的集中管理職能：信托公司可將不同委托人的股權集中管理，這樣做，可以很好的維護中小股東的權利例如，中小股東所持股份較少、股權分散 在企業(yè)的重大事項表決過程中往往不能很好的維護自己的利益。因此，中小股東可設立表決權信托 由信托公司將他們表決權集中起來行使，這樣就能很好的對一家獨大的現(xiàn)象進行制約。
(3)資產隔離作用：《信托法》規(guī)定，信托財產具有獨立的法律地位和封閉效應。信托一旦成立后，信托財產就有了獨立性。在信托存續(xù)期內，信托財產所有權不屬于信托當事人。法院對信托財產也不能強制執(zhí)行。因此，可以利用信托的資產隔離作用，將債務糾紛隔離，盤活不良資產。
3、為以股權進行融資提供了可能
目前，股權質押貸款還存在一些法律法規(guī)上的障礙 銀行在處理以股權進行融資的業(yè)務上一般都非常謹慎。因此 以股權在銀行進行融資的渠道并不是很通暢。信托公司可以利用制度上的優(yōu)勢解決這一問題。股權信托具有的諸多獨特的優(yōu)勢 都為股權信托業(yè)務的發(fā)展拓展了很大的空間。
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