公司上市前的改制處理
上市公司的股份是根據相應證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商或做市商進行銷售，那么公司上市前的改制是什么樣的呢?下面由學習啦小編為你詳細介紹公司上市改制的相關法律知識。
公司上市前的改制處理
一、整體或部分改制
整體改制，是企業(yè)將原有全部資產經過審計評估和重組，并對非經營性資產不予剝離或少量剝離作為原投資者出資而改制設立的股份公司。整體改制應當辦理原企業(yè)的注銷登記和股份有限公司的新設登記，企業(yè)應當向債權債務人發(fā)出通知和公告，并取得債權人同意。
部分改制，是將原企業(yè)以一定比例的資產和業(yè)務進行重組，作為原投資者出資而設立股份有限公司。
公司上市前的改制處理
簡單的說改制即是要么將原企業(yè)整體改制為股份公司，此時仍為新設股份公司;要么新設股份公司，把企業(yè)部分優(yōu)質資產轉入新設公司，不論整體改制還是部分改制，均需待該新設公司成立三年后方可發(fā)行上市。此路徑時間成本較大，適用于沒有適格的主體且有歷史遺留問題的企業(yè)。
二、有限公司整體變更
許多公司上市前，都采取將有限責任公司整體變更為股份有限公司的方式，以獲得發(fā)行上市的主體資格。
有限公司整體變更是在公司股權結構、主營業(yè)務實際控制人和資產等方面維持同一公司主體前提下，以有限公司審計(而非評估)后的賬面凈資產1：1折股，將有限公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，此種變更只是形式變化，而非實質變化，公司仍在同一會計主體下進行生產經營、財務運營，因此該種變更能夠連續(xù)計算公司的經營業(yè)績。但是并非所有有限公司均適合整體變更為股份公司，對整體變更為股份公司的有限公司也有如下要求：
1.有限公司需連續(xù)經營3年以上，且實際控制人沒有發(fā)生變化?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》(簡稱首發(fā)辦法)要求發(fā)行人持續(xù)經營3年以上，雖然有限公司整體變更為股份公司可以連續(xù)計算業(yè)績，但除創(chuàng)業(yè)板外均要求發(fā)行人為成熟穩(wěn)健型企業(yè)，所有有限公司應當是連續(xù)經營3年以上的企業(yè)，且最近三年實際控制人、主營業(yè)務、公司高級管理人員沒有發(fā)生重大變化。
2.有限公司規(guī)模足夠?！妒装l(fā)辦法》要求發(fā)行人上市發(fā)行前股本總額不少于人民幣300萬元，所以有限公司審計后的凈資產應不少于3000萬元(1:1折股)。
3.有限公司有持續(xù)盈利能力。《首發(fā)辦法》要求發(fā)行人最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計不少于3000萬元;最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元。雖然《首發(fā)辦法》對盈利能力做了明確規(guī)定，但已成功上市的案例中的公司盈利能力遠大于該等財務指標。
4.有限公司運營規(guī)范。主要是指公司法定機構設置業(yè)已依法建立健全且相關機構人員能夠依法履行職責;公司最近3年無重大違法違規(guī)行為、無相應行政處罰;公司無資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)占用的情形等。
需要補充說明的是，建議企業(yè)做上市前改制重組時把組織形式變更放在重組的最后階段。
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股票上市的特點
股票按照股東的權利和義務分類。按其不同可以分為，普通股和優(yōu)先股。通常情況下，公司只發(fā)行普通股。
普通股在權利和義務上的特點是：
1.享有公司的經營管理權。
2.股利分配在優(yōu)先股之后，并依據公司盈利情況而定。
3.公司解散清算時，普通股東對剩余財產的請求權位于優(yōu)先股之后。
4.公司增發(fā)新股時，普通股股東具有優(yōu)先認購權，可以優(yōu)先認購公司所發(fā)行的股票。
多數(shù)國家的公司法規(guī)定，優(yōu)先股可以在公司設立時發(fā)行，也可以在公司增發(fā)新股時發(fā)行。但有些國家的法律則規(guī)定，優(yōu)先股只能在特殊情況下，如公司增發(fā)新股或清理債務時才可以發(fā)行。
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