關(guān)于IPO上市與買殼上市的比較
關(guān)于IPO上市與買殼上市的比較
IPO是指首次公開募股(Initial Public Offerings，簡稱IPO)是指一家企業(yè)或公司 (股份有限公司)第一次將它的股份向公眾出售(首次公開發(fā)行，指股份公司首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式);買殼上市又稱“后門上市”或“逆向收購”，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實現(xiàn)間接上市的目的，下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細(xì)介紹IPO上市與買殼上市的相關(guān)法律知識。
IPO上市與買殼上市的比較
IPO是指按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司向證券管理部門提出申請，證券管理部門經(jīng)過審查，符合發(fā)行條件，同意公司通過發(fā)行一定數(shù)量的社會公眾股的方式直接在證券市場上市。
買殼上市是指在證券市場上通過買入一個已經(jīng)合法上市的公司(殼公司)的控股比例的股份，掌握該公司的控股權(quán)后，通過資產(chǎn)的重組，把自己公司的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)注入殼公司。
一、IPO上市的優(yōu)缺點(diǎn)
1、IPO上市的優(yōu)點(diǎn)
(1)通過IPO上市，企業(yè)可以迅速募集資金量不得超過其凈資產(chǎn)的二倍，增加現(xiàn)金流入。
(2)通過IPO上市可以規(guī)范企業(yè)行業(yè)、財務(wù)體制，完善企業(yè)內(nèi)部管理，讓企業(yè)在公眾的監(jiān)督下運(yùn)行;可以使企業(yè)的股權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、業(yè)績穩(wěn)定，一般會導(dǎo)致公司變化異常，可持續(xù)性發(fā)展。
(3)通過IPO上市企業(yè)可以迅速提升企業(yè)形象，知名度和品牌形象，是有效廣告方式之一，幫助企業(yè)開拓市場;
(4)通過IPO上市雖然上市的成本較買殼上市要略高，但上市后企業(yè)的風(fēng)險相對較小，企業(yè)運(yùn)營環(huán)境可以預(yù)見，風(fēng)險可控。
2、IPO上市的缺點(diǎn)
(1)中國境內(nèi)IPO上市準(zhǔn)備時間和審批流程過長，手續(xù)繁雜，有額度限制，上市前成本和風(fēng)險較高;
(2)中國境內(nèi)IPO對央企業(yè)開綠燈，而民營是受“法規(guī)歧視”，上市要求較高，國家還對于某行業(yè)進(jìn)行控制，特別是房地產(chǎn)企業(yè)，現(xiàn)在房地產(chǎn)企業(yè)上市IPO可能性為零。
二、買殼上市的優(yōu)缺點(diǎn)
1、買殼上市的優(yōu)點(diǎn)
(1)買殼上市具有上市時間快，節(jié)約時間成本的優(yōu)點(diǎn)，因為無須排隊等待審批，買完殼通過重組整合業(yè)務(wù)即可完成上市計劃，對比之下，完整的一個IPO上市計劃預(yù)計最快也要耗3-5年。
(2)買殼上市后，通過對資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的重組可以改善上市公司的經(jīng)營狀況，保持良好的融資渠道，通過向持控股地位的集團(tuán)公司購買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，既可以使上市公司獲得良好的經(jīng)營項目，進(jìn)一步提高經(jīng)營業(yè)績，維持再融資的可能。
(3)買殼企業(yè)不會出身是“民企”而受法規(guī)歧視，避開IPO對產(chǎn)業(yè)政策的苛刻要求;不用考慮IPO上市對經(jīng)營歷史、股本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、贏利能力、重大資產(chǎn)(債務(wù))重組、控股權(quán)和管理層的穩(wěn)定性、公司治理結(jié)構(gòu)等諸多方面的特殊要求;
只要企業(yè)從事的是合法業(yè)務(wù)，有足夠的經(jīng)濟(jì)實力，符合《公司法》關(guān)于對外投資的比例限制，就可以買別人的殼去上市。
2、買殼上市的缺點(diǎn)
(1)買殼上市所涉及的殼公司質(zhì)量風(fēng)險、要約收購風(fēng)險和增發(fā)新股中的其他不可控風(fēng)險均較多存在，亦即買殼上市所采用的方案技術(shù)性更強(qiáng)，通過買殼成為上市公司買到的殼中可能隱藏著財務(wù)黑洞、隱含債務(wù)和法律訴訟。
企業(yè)淪為殼的過程往往是頑強(qiáng)掙扎求生以至無所不用其極的過程，出現(xiàn)財務(wù)黑洞、隱含債務(wù)乃至法律訴訟都是正常的，因此市場上真正干凈的殼寥若晨星，或者就是殼的購買成本太高。
(2)買殼上市企業(yè)除非殼公司本身有資金并且同意以股份置換的方式完成交易，企業(yè)在買殼的過程中是無法獲得新資金的。企業(yè)要想融入新資金就必須通過后續(xù)的定向私募或二次發(fā)行。買殼上市的公司無論是私募還是公募都有相當(dāng)難度，特別是在市道不好的情況下。
(3)通過買殼成為上市公司，由于股票的流動性有限，因此在并購中其股票并不能像現(xiàn)金一樣成為賣方普遍接受的硬通貨。上市公司的資源優(yōu)勢因此蕩然無存。買殼對于提高市場影響力幾乎沒有任何幫助，原本不知名的企業(yè)買殼以后繼續(xù)不知名。
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IPO對股市的四大影響
第一、強(qiáng)化了股市的融資色彩。雖說不能實現(xiàn)融資的股市不是一個健全的市場，但是對長期以來過分重視融資的市場而言，就應(yīng)該區(qū)別對待。
據(jù)統(tǒng)計，10年A股市場的融資是現(xiàn)金分紅的1.76倍。盡管市場通過IPO融資的數(shù)額出現(xiàn)了下滑的趨勢，但是再融資的現(xiàn)象卻持續(xù)升溫。在前十個月時間內(nèi)，再融資余額達(dá)到了IPO金額的2.81倍。約有46家上市公司發(fā)布了再融資預(yù)案。估計抽血達(dá)到1073億元。值得一提的是，市場稍有回暖，一些再融資大戶又開始進(jìn)行圈錢活動。
如在本月27日，中國平安(601318)一項不超過260億元的可轉(zhuǎn)債募集計劃通過了審批。前一段時間，民生銀行(600016)發(fā)行的200億可轉(zhuǎn)債也通過了獲準(zhǔn)。面對這樣一個股息率較低的市場，融資現(xiàn)象卻頻繁出現(xiàn)，試問A股的吸引力何在?若IPO重啟，只會A股的融資現(xiàn)象推向新的高潮。
第二、打擊了股民的投資信心。股市必向下!隨著利空政策的陸續(xù)推出，股民的持股信心也必下降。
第三、扭曲了價值投資的本質(zhì)。IPO重啟難免會牽涉到不少的問題，如股票的“三高現(xiàn)象”、部分企業(yè)力求上市而出現(xiàn)造假的行為等等。
假設(shè)一家企業(yè)上市前的PE值約15倍，而未來三年公司的凈利潤會以30%的增速增長。也就是說，股民以15倍左右的PE長期持有，未來仍可取得不錯的收益率。然而，該股上市后就得到了熱炒，PE值飆升至50倍的水平，嚴(yán)重透支了企業(yè)的增長預(yù)期。這時，股民選擇買入并長期持有，虧損的概率相當(dāng)大。因此，在缺乏嚴(yán)格監(jiān)管的前提下，IPO重啟也在一定程度上扭曲了價值投資的本質(zhì)。
第四、助長了利益輸送等關(guān)鍵問題。談及此點(diǎn)，很容易聯(lián)想到IPO的四大輔助機(jī)構(gòu)，分別是證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所和IPO咨詢機(jī)構(gòu)。
從細(xì)分工作來看，證券公司主要負(fù)責(zé)證券發(fā)行承銷工作、對公開發(fā)行募集文件進(jìn)行核查，并出具保薦意見等;律師事務(wù)所主要對發(fā)行上市相關(guān)法律問題出具法律意見;會計師事務(wù)所主要針對企業(yè)財務(wù)、盈利預(yù)期等作出專業(yè)意見等;而IPO咨詢機(jī)構(gòu)對企業(yè)融資服務(wù)、引入戰(zhàn)略投資者等相關(guān)問題提供服務(wù)。
以負(fù)責(zé)證券發(fā)行承銷工作的機(jī)構(gòu)為例，承銷費(fèi)用屬于機(jī)構(gòu)爭取的主要利益。也就是說，承銷費(fèi)用越高，機(jī)構(gòu)取得的利益越大。根據(jù)資料顯示，主板和中小板市場的承銷費(fèi)用約5%，而創(chuàng)業(yè)板企業(yè)IPO的承銷費(fèi)用約總募資額的3%。如果機(jī)構(gòu)通過某種方式實現(xiàn)企業(yè)的超募現(xiàn)象，則機(jī)構(gòu)獲得的承銷費(fèi)用會隨之增長，利益輸送也就由此產(chǎn)生。
另外，股市“尋租”現(xiàn)象也是導(dǎo)致上述問題的逐漸惡化。甚至出現(xiàn)一種現(xiàn)象，如部分企業(yè)不符合上市的條件，卻通過一些不為人知的手段順利IPO，最后實現(xiàn)圈錢的目的等。
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1.成功上市定義