常見掛牌公司問題總匯

時(shí)間：2016-06-03 09:32:48 煒杭741由分享

　　掛牌公司即注冊(cè)地在境內(nèi)、股票在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易的股份有限公司。與上市公司相對(duì)。公眾公司的一類。你對(duì)掛牌公司有多少了解?下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細(xì)介紹掛牌公司的相關(guān)法律知識(shí)。

　　常見掛牌公司問題總匯

　　1、已掛牌公司如何辦理股票發(fā)行業(yè)務(wù)?

　　《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則(試行)》及其配套文件已于2013年12月30日正式發(fā)布。掛牌公司應(yīng)按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》及上述細(xì)則和配套文件的規(guī)定，辦理股票發(fā)行業(yè)務(wù)。

　　2、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司如何向滬深交易所直接申請(qǐng)上市交易?

　　按照國(guó)務(wù)院決定的精神，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司可以直接申請(qǐng)到證券交易所上市，但上市的前提是掛牌公司必須符合《證券法》規(guī)定的股票上市條件，在股本總額、股權(quán)分散程度、公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)性等方面達(dá)到相應(yīng)的要求。

　　全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)堅(jiān)持開放發(fā)展的市場(chǎng)化理念，充分尊重企業(yè)的自主選擇權(quán)。企業(yè)可以根據(jù)自身發(fā)展的需要和條件，自主選擇進(jìn)入不同層次的資本市場(chǎng)。

　　根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則，如掛牌公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或向其他證券交易所申請(qǐng)股票上市，掛牌公司應(yīng)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)暫停轉(zhuǎn)讓;如中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)掛牌公司公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或其他證券交易所同意掛牌公司股票上市，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司將終止其股票掛牌。

　　上述規(guī)則已為掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板做出了相應(yīng)的程序安排。全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將積極協(xié)調(diào)有關(guān)方面，充分創(chuàng)造便利條件，進(jìn)一步暢通與交易所市場(chǎng)的有機(jī)銜接機(jī)制。

　　3、股權(quán)激勵(lì)是否可以開展?

　　掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購(gòu)本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。

　　掛牌公司向特定對(duì)象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計(jì)可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計(jì)不得超過35人。因此，掛牌公司通過定向發(fā)行進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定。需要說明的是，按照規(guī)則全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)允許存在股權(quán)激勵(lì)未行權(quán)完畢的公司申請(qǐng)掛牌。

　　4、大股東解限售有什么相關(guān)規(guī)定?掛牌前12個(gè)月以內(nèi)的除控股股東及實(shí)際控制人之外的股東買賣的股票是否受限制?

　　根據(jù)《公司法》第142條的規(guī)定，“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓…公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五…上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份…”

　　根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.8條規(guī)定，“掛牌公司控股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

　　掛牌前十二個(gè)月以內(nèi)控股股東及實(shí)際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫(kù)存股票除外。

　　因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定。”

　　掛牌公司股東如果符合上述身份或情形的，應(yīng)按照上述規(guī)定進(jìn)行所持股票的解限售。

　　5、掛牌公司變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所是否需經(jīng)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意?

　　變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所屬于掛牌公司自治范疇，不需經(jīng)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，但應(yīng)履行內(nèi)部決策程序并進(jìn)行信息披露。

　　根據(jù)《信息披露細(xì)則(試行)》第13條第2款之規(guī)定，掛牌公司不得隨意變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所，如確需變更的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議。

　　根據(jù)《信息披露細(xì)則(試行)》第46條第8款之規(guī)定，掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露：(八)變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估值。

　　6、掛牌公司涉及仲裁事項(xiàng)，是否需要信息披露?

　　涉案金額達(dá)到《信息披露細(xì)則(試行)》披露標(biāo)準(zhǔn)的仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。根據(jù)《信息披露細(xì)則(試行)》第37條之規(guī)定，掛牌公司對(duì)涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。未達(dá)上述標(biāo)準(zhǔn)，但董事會(huì)認(rèn)為可能對(duì)公司股價(jià)產(chǎn)生較大影響的，也應(yīng)及時(shí)披露。

　　7、掛牌公司認(rèn)為公共媒體上的有關(guān)消息可能對(duì)公司聲譽(yù)產(chǎn)生重大不利影響，且會(huì)對(duì)公司股價(jià)產(chǎn)生較大影響，是否可以發(fā)布澄清公告?

　　可以。根據(jù)《信息披露細(xì)則(試行)》第40條之規(guī)定，“公共媒體傳播的消息(以下簡(jiǎn)稱“傳聞”)可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關(guān)資料，并決定是否發(fā)布澄清公告。

　　8、掛牌公司控股股東以其所持有的占比5%以上的公司股份進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押貸款，已經(jīng)披露了董事會(huì)決議，是否還需就此事宜發(fā)布臨時(shí)公告?

　　需要。根據(jù)《信息披露細(xì)則(試行)》第46條第4款之規(guī)定，“掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露：(四)任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)”。需注意的是，臨時(shí)公告的披露時(shí)間應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出決議之日起2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)。根據(jù)《信息披露細(xì)則(試行)》

　　第22條第1款之規(guī)定，“掛牌公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后及時(shí)履行首次披露義務(wù)，(一)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)。”

　　9、掛牌公司定向發(fā)行豁免申請(qǐng)核準(zhǔn)的條件是什么?豁免申請(qǐng)核準(zhǔn)的情形能否進(jìn)行儲(chǔ)架發(fā)行?

　　根據(jù)2013年12月26日修訂后的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第四十五條，在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過200人的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第三十九條的規(guī)定。只要滿足上述條件即為豁免申請(qǐng)核準(zhǔn)情形。

　　儲(chǔ)架發(fā)行即“一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行”，適用于核準(zhǔn)情形。公司定向發(fā)行豁免申請(qǐng)核準(zhǔn)的，需在發(fā)行驗(yàn)資完畢后向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)送備案，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查后出具股份登記函，公司持股份登記函向中國(guó)證券登記結(jié)算公司辦理新增股份的登記及公開轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　10、掛牌公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員發(fā)生變化，如何向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)備?同時(shí)為公司股東的，是否需辦理限售事宜?

　　有新任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)聯(lián)系相應(yīng)監(jiān)管員并填寫《掛牌公司董監(jiān)高人員變更報(bào)備表》;新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過其任命后五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，新任高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過其任命后五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)簽署《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》并向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)送。

　　若為公司股東的，離職董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份應(yīng)全部辦理限售事宜，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;新任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份的75%應(yīng)辦理限售事宜。

　　11、掛牌公司召開股東大會(huì)是否需要暫停轉(zhuǎn)讓?

　　一般情況下，掛牌公司召開股東大會(huì)無(wú)需申請(qǐng)暫停轉(zhuǎn)讓。如果出現(xiàn)《業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第4.4.1條規(guī)定的情形，則需要申請(qǐng)暫停轉(zhuǎn)讓?！稑I(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第4.4.1條之規(guī)定：

　　掛牌公司發(fā)生下列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)暫停轉(zhuǎn)讓，直至按規(guī)定披露或相關(guān)情形消除后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

　　(一)預(yù)計(jì)應(yīng)披露的重大信息在披露前已難以保密或已經(jīng)泄露，或公共媒體出現(xiàn)與公司有關(guān)傳聞，可能或已經(jīng)對(duì)股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的;

　　(二)涉及需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的無(wú)先例或存在重大不確定性的重大事項(xiàng)，或掛牌公司有合理理由需要申請(qǐng)暫停股票轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng);

　　(三)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市，或向證券交易所申請(qǐng)股票上市;

　　(四)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司主動(dòng)申請(qǐng)終止掛牌;

　　(五)未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告;

　　(六)主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議;

　　(七)出現(xiàn)依《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)。

　　具體操作流程可參見《暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南(試行)》。

　　12、公司股份限售、解除限售是否都需要以臨時(shí)公告的形式進(jìn)行信息披露?

　　掛牌公司股票限售無(wú)需以臨時(shí)公告形式進(jìn)行信息披露。掛牌公司股票解除限售應(yīng)依據(jù)《臨時(shí)公告格式模板——第2號(hào)掛牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露臨時(shí)公告。

　　13、限售股份的限售期屆滿時(shí)，如何辦理解限售手續(xù)?